本文来自微信公众号：逍遥法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律师事务所合伙人），原文标题：《Manus被Reverse CFIUS调查之后，“AI套壳”类产品值得关注的X个问题》，题图来自：AI生成
从今年4月底Manus完成了Benchmark领投的新一轮融资之后，市场上一直在关注Manus的Reverse CFIUS问题——很多人都等着看美国监管部门会不会枪打出头鸟，让Manus成为其第一个实际判罚案例。
根据市场上的反馈消息，美国监管部门正在就Manus融资事宜发起多轮问卷调查，不过还没有给出结论性意见。
事实上，无论美国监管部门最终是否对Manus的融资作出实际判罚，对于国内很多创业者和投资机构（尤其是AI赛道）都是一个绝佳的观察案例，得以一窥美国监管部门的执法尺度——尤其是近期已经逐渐有不少投资机构开始进行Reverse CFIUS申报的情况下。
一
我们先简单回顾下Manus的产品与融资历程，来更好理解为什么它会被Reverse CFIUS盯上。
2025年1月2日，Reverse CFIUS最终规则正式生效，限制以美国投资机构为代表的“美国主体”投资中国的AI、半导体和量子信息技术三大关键领域。
2025年3月初，“蝴蝶效应”公司发布Manus，宣称其为首款“通用型AI Agent”，在业内引起广泛讨论，其内测邀请码一度被炒到5万~10万元一枚；但批评声音随即而至，抨击Manus毫无技术含量，仅仅是套壳和缝合了其他已有AI智能体。
2025年4月底，Manus完成了由美国老牌投资机构Benchmark领投的新一轮融资，估值达到了5亿美元（约36亿人民币）；其后5月，Manus的境内主体也发生了一系列工商变更登记，据信该轮融资顺利交割。
2025年5~6月，市场上传出消息，由于Manus作为一家中国AI企业，接受美国投资机构Benchmark的投资，可能撞上了Reverse CFIUS规定的限制禁区，再加上其影响较大，目前正在接受美国监管部门的调查。
那么，只是“套壳”的Manus，会落入Reverse CFIUS的管辖吗？它会给其他中国AI企业或投资机构带来什么影响？
二
首先，Reverse CFIUS的监管核心是“限制美国资本和高端技术流向中国AI行业等关键领域”，但为了防止过度阻碍常规AI技术流动，因此在禁令之中对高端AI技术设置了一定门槛，只有达到门槛才会触发Reverse CFIUS的禁令管制。
这个门槛聚焦在两点上（两个条件须同时满足）：
是否涉及“开发”AI系统。这里的开发，是指“批量生产前的任何阶段，包括设计、实质性修改等”；
其“训练运算量”是否达到10^23或更高量级。
这两点构成了一个核心问题，即Manus的业务是否构成Reverse CFIUS规则下的“受限业务”（Covered activity）。具体亦可参见笔者此前的文章：《Reverse CFIUS系列：AI投融资时最应该关注的两个问题》。
在Manus的案例中，由此引出了两个问题：
1. Manus实质上并没有“设计”或者“实质性修改”它“缝合”的AI模型，仅仅是“调用”，这也会被认为是达到禁令门槛吗？
2. 退一步而言，假设Manus的“调用”也被认为是“开发”行为，那其训练运算量级会达到10^23以上吗？
此时，就需要看计算运量量级时是否要“合并计算”Manus“缝合”的其他底层AI模型。如果需要合并计算，那其运算量级几乎可以肯定是超过10^23以上，必然触发禁令门槛；如果无需合并计算，那Manus可能尚有一丝平安过关的可能。
可惜的是，美国监管部门对此尚未给出准确答复。
不过，如果说基于“企业端”的分析笼罩着一团迷雾，我们还可以从“投资机构”这一端来寻找解法。
三
Reverse CFIUS最终规则里给美国投资机构开了一条“官方豁免”口子，在2025年1月2日之前close的投资机构，不会受到Reverse CFIUS的管制。
考虑到Benchmark在今年4月就完成了对Manus的投资，时间距离1月2日并不遥远，其基金是有可能符合豁免条件的——否则很难想象Benchmark自己的美国律师会置Reverse CFIUS这样的法规于不顾，让其冒风险继续投资中国AI企业。
当然，相信美国监管部门肯定也是想到这一条的，他们会如何看到和把控这条“官方豁免”口子，也是值得关注的极佳案例。
不过，对很多中国企业和投资机构来说，即便Manus这次过关，危机仍然没有解除。随着时间推移，2025年1月2日之前close的基金的数量是持续下降的，也许再过一年半载左右，基金机构也无法再依据这一条来取得Reverse CFIUS的豁免条件，可企业总是需要融资的，届时该怎么办？
比如，从最坏的情况来考虑，如果像Manus一样仅仅是“调用”其他AI大模型也会被要求合并计算底层被调用的第三方大模型的运算量，进而落入Reverse CFIUS的管辖范围，那公司未来该怎么办——至少目前，市面上有大量的AI创业公司的AI使用模式也是“调用”或者更进一步地“微调”其他第三方大模型，如果这种模式都会受到Reverse CFIUS的监管，导致双币基金或美元基金无法投资，那这些企业的融资都可能会受到极大影响。
四
可以预见，这种监管尺度可能会迫使许多公司花费更多的精力在合规问题上。一些公司已经开始考虑进行中美业务的切割，其中不光有Reverse CFIUS的考量（限制美国投资中国关键领域），也有CFIUS（限制中国投资美国资产）和EO 14117（限制中国获得美国敏感数据的数据合规禁令）的原因。
多重因素之下，企业该如何调整自己的集团股权架构、如何安排境内和海外业务的开展方式、如何分配境内员工与海外员工的工作范围、权限（尤其在数据合规领域），都会是需要考虑的问题。 例如，创始人自身的国籍与绿卡是否需要调整，企业是否要把美国业务剥离出现有架构，核心技术的研发是放在境内还是境外主体，企业在研发和运营中收集到的大量数据如何处理才能符合美国数据合规禁令的要求，企业内部要怎么划分数据访问权限以避免14117的规制？
现在的Manus，可能就正在进行这样的抉择。
据公开报道，2025年5月，Manus宣布其将总部迁到新加坡；而就在前两天的7月初，有消息称Manus正在大幅“优化”其中国境内员工，并在新加坡高调招聘本地员工，试图从员工层面也快速完成“中国与海外”的切割。
Manus并不是这样做的第一家公司，例如再早之前的HeyGen（中国AI技术人员徐卓创立），总部已经从深圳搬迁至美国洛杉矶。而随着Reverse CFIUS、CFIUS、14117等一系列美国管制法案与禁令的落地，“选边站”也许会成为越来越多企业所面临的绕不过的问题。
最后，这次的Reverse CFIUS调查对Manus来说，没有消息也许就是好消息；对其他正在关注的中国企业和投资机构来说，无论Manus平安过关还是成为“典型判罚案例”，都是近距离观察Reverse CFIUS监管尺度的极佳视角。
本文来自微信公众号：逍遥法外夏洛克，作者：夏洛克
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